España y la Ley de Integridad Pública, el modelo de prevención como condición para contratar

Lo primero que hay que saber de la Ley Orgánica de Integridad Pública es que todavía no es ley. El Consejo de Ministros aprobó el proyecto en segunda vuelta el 28 de julio de 2026 y lo remitió al Congreso de los Diputados, y el texto se publicó en el Boletín Oficial de las Cortes Generales, serie A, número 112-1, el 11 de septiembre de 2026. Está en tramitación parlamentaria y puede cambiar durante el proceso de enmiendas, así que nada de lo que sigue obliga hoy a ninguna empresa. Aun así conviene leerlo con atención, porque la orientación del proyecto es clara y porque cambia la función que cumple el modelo de prevención de delitos para cualquier empresa que contrate con el sector público.

De defensa penal a requisito comercial

Hasta ahora, una empresa española implementaba un modelo de organización y gestión para prevenir delitos pensando sobre todo en el artículo 31 bis del Código Penal, es decir, en lo que ese modelo podía hacer por la persona jurídica si alguna vez se veía envuelta en un proceso penal. El modelo era una defensa que se esperaba no tener que usar, y su valor se medía en un escenario hipotético.

El proyecto le agrega una segunda función que opera mucho antes de cualquier proceso. Según la nota de Hacienda, en los contratos que se determinen por su especial riesgo, los pliegos deberán prever como condición especial de ejecución que determinadas empresas adjudicatarias que no sean pymes dispongan de un modelo de gestión de integridad y prevención de delitos. El análisis de Pérez-Llorca describe la misma medida como la habilitación para exigir, en contratos con potencial riesgo de corrupción o fraude, que la adjudicataria cuente con un modelo de organización y gestión para la integridad y prevención de delitos, junto con una supervisión eficaz del mismo, conforme al artículo 31 bis del Código Penal.

La diferencia práctica es grande. Un modelo que solo sirve como defensa penal puede estar desactualizado durante años sin que nadie lo note. Un modelo que es condición de ejecución de un contrato tiene que existir, funcionar y poder acreditarse mientras el contrato está vigente, frente a un órgano de contratación que no espera a que ocurra un delito para preguntar. Y la referencia a una supervisión eficaz indica que no bastaría con tener el documento aprobado, sino que habría que mostrar que alguien lo vigila.

El proyecto contempla además pactos de integridad para contratos de especial relevancia, con compromisos de transparencia, prevención de conflictos de interés y consecuencias en caso de incumplimiento, sujetos a monitorización por un tercero independiente. Hacienda los presenta como de adhesión voluntaria.

Lo que se endurece para la persona jurídica

El segundo bloque es penal, y va en la misma dirección. Según Pérez-Llorca, el proyecto eleva de quince a veinte años el plazo máximo de inhabilitación de las personas jurídicas para obtener subvenciones, contratar con el sector público o gozar de beneficios fiscales o de la Seguridad Social. Amplía de cinco a diez años la duración máxima de la multa por cuotas y fija la cuota diaria máxima en la mayor de dos cantidades, el 5 por ciento del volumen de negocios mundial o 20.000 euros, atendiendo a la cuenta de resultados y a los ingresos acreditados. Hacienda agrega que en determinados delitos la pena de inhabilitación para contratar con el sector público pasará a imponerse de forma obligatoria.

La prescripción también cambia. El proyecto amplía de cinco a siete años el plazo de prescripción de los delitos contra la Administración Pública y otros delitos de corrupción conexos cuya pena no exceda de cinco años. Para una empresa eso significa que los registros de su programa de cumplimiento tienen que conservarse y poder explicarse durante más tiempo, porque la ventana en la que alguien puede preguntar por hechos antiguos se alarga.

La conclusión que saca Pérez-Llorca es que, para quien licita o percibe fondos públicos, la inhabilitación puede pesar más que la propia multa. Para una empresa cuyo negocio depende en buena parte del sector público, veinte años sin poder contratar equivalen a perder ese negocio, y eso hace que la calidad del modelo de prevención deje de ser una cuestión de buenas prácticas y pase a ser una cuestión de continuidad.

El canal de denuncias y la protección del informante

El proyecto también modifica la Ley 2/2023 de protección del informante. De acuerdo con Pérez-Llorca, amplía el círculo de personas protegidas para incluir a los responsables de los canales de información, con una protección que puede extenderse hasta cinco años después del cese, exige integrar la política de canales de información dentro del sistema de cumplimiento o de integridad de la organización, precisa la obligación de notificar el nombramiento y el cese del responsable del sistema interno de información a la Autoridad Independiente de Protección del Informante y a las autoridades autonómicas competentes, e introduce medidas cautelares frente a represalias con indemnizaciones a cargo de quienes las cometan. Hacienda añade que las personas informantes tendrán acceso a información y asesoramiento independiente y, de forma excepcional, a apoyo financiero y psicológico.

Hay además un cambio institucional que toca de cerca a quienes siguieron el primer año de la AIPI. El proyecto crea una Agencia Independiente de Integridad Pública que asume, entre otras, las funciones de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, y que según Pérez-Llorca tendrá potestades de investigación administrativa, incluido el acceso a inmuebles y la incautación de dispositivos, mediante orden motivada de su órgano directivo.

Más transparencia sobre quién controla las sociedades

El último punto que conviene tener presente es societario. Según Hacienda, las transmisiones y gravámenes de participaciones sociales deberán inscribirse obligatoriamente en una sección especial del Registro Mercantil, con el objetivo declarado de conocer quiénes están al frente de las sociedades. Para una empresa que contrata con el sector público, eso refuerza la idea de que la estructura de propiedad deja de ser un dato privado y pasa a ser algo que la administración puede consultar.

Qué hacer mientras se tramita

Esperar a que el texto quede aprobado para empezar tiene poco sentido, porque el trabajo que exige no depende del detalle final de las enmiendas.

Lo primero es revisar el modelo de prevención con la pregunta que haría un órgano de contratación. No si existe, sino si hay evidencia de que se supervisa, quién lo supervisa y con qué frecuencia, y si esa evidencia se puede entregar en días y no en meses.

Lo segundo es identificar qué contratos públicos vigentes o futuros podrían calificar como de especial riesgo, porque son los que concentrarían la exigencia, y qué entidades del grupo quedarían fuera por ser pymes.

Lo tercero es comprobar que el canal de denuncias está integrado en el sistema de cumplimiento y no funciona como una pieza aparte, y que la designación de su responsable está documentada de forma que pueda notificarse.

Y lo cuarto es alargar los plazos internos de conservación de registros para que acompañen a una prescripción que puede pasar de cinco a siete años.

Para lectores que operan también en Chile, la lógica les resultará conocida. Los pilares de un modelo de prevención bajo la Ley 20.393 son muy parecidos a lo que un pliego español podría llegar a exigir, y un modelo diseñado para funcionar en ambos países es más fácil de sostener que dos modelos paralelos.

En Normatic AI trabajamos con modelos de prevención que dejan evidencia de su supervisión desde el primer día, que es justo lo que pasa a importar cuando el modelo deja de ser solo una defensa y se convierte en requisito para contratar.

Este artículo describe un proyecto de ley en tramitación al momento de su publicación y no constituye asesoría legal. Para decisiones concretas sobre su organización, consulte con un profesional.